Частые вопросы о проверке людей и компаний

Должная осмотрительность — это проверка партнёра перед сделкой, позволяющая доказать, что вы не могли знать о его недобросовестности. Простыми словами: не мнение о контрагенте, а сохранённый документ — что смотрели и когда. Такой подход опирается на практику Пленума ВАС №53 и №62 и на ст.54.1 НК РФ.

Проявить её — значит собрать и сохранить, а не просто посмотреть: статус регистрации, арбитражные споры, исполнительные производства, банкротство по банкротство и связи с руководителем и учредителями. Важна не глубина одной проверки, а датированный след — кто и когда проверял контрагента до сделки, а не после неё.

Ст.54.1 НК РФ проверяет не только реальность операции, но и то, знала ли компания о контрагенте на момент сделки. Письмо ФНС от 10.03.2021 №БВ-4-7/3060@ и Приказ ФНС №ММ-3-06/333@ поясняют: важен документальный след проверки, а не устная уверенность в партнёре — иначе спор с налоговым органом ведётся без доказательств.

Вручную — по отдельности: регистрационные данные и руководитель, арбитражные дела, исполнительные производства, сведения о банкротстве, признаки массового адреса и массового руководителя. Всё это раскрывается официально, но собирать это вручную по каждой сделке — медленно и не даёт единой оценки риска или аффилированности контрагента.

Подтверждение личности, судебные дела, исполнительные производства, банкротство, бизнес-связи и конфликт интересов — ИП и доли в организациях, санкционные ограничения и розыск. Специальные категории — здоровье, религия, политические взгляды, членство в объединениях — проверять запрещено законом (ТК РФ ст.86 п.4/5) и не входят в состав проверки.

Легальный путь один: справку о наличии или об отсутствии судимости запрашивает сам человек в МВД и передаёт её работодателю — доступа к этим сведениям у сторонних сервисов нет. Открытые судебные акты по гражданским и административным делам — другая категория: они не являются судимостью и не подтверждают и не опровергают её наличие.

Непогашенные взыскания — это исполнительные производства, официально раскрываемые сведения (ст.6 ч.1 п.11 152-ФЗ). Проверить можно самостоятельно: по ФИО и дате рождения — для человека, по ИНН — для компании, дополнительно сверив банкротство по банкротство и арбитражные споры. Результат подвижен — взыскания появляются и закрываются, поэтому дата проверки важна не меньше самого факта.

KYC (Know Your Customer, «знай своего клиента») и AML (Anti-Money Laundering, противодействие отмыванию денег) — международные термины для процедур идентификации клиента и его проверки по санкционным ограничениям и спискам публичных должностных лиц. В России эта обязанность закреплена 115-ФЗ и распространяется не только на банки, но и на лизинг, МФО, ювелирную торговлю и сделки с недвижимостью.

Санкционный скрининг — это проверка физического лица или компании на санкционные ограничения и обязательные ограничения по 115-ФЗ, включая проверку статуса ПДЛ (публичное должностное лицо) и бенефициарных владельцев. Для субъектов 115-ФЗ — банков, лизинга, МФО, ювелирной торговли, сделок с недвижимостью — скрининг обязателен до операции и на постоянной основе.

Прежде всего — налоговым доначислением: без документального следа проверки компания не может подтвердить, что проявила должную осмотрительность по ст.54.1 НК РФ, и спор с налоговым органом ведётся без доказательств. Вторая сторона риска — финансовая: сделка с неплатёжеспособным или недобросовестным контрагентом оборачивается невозвратным авансом или неисполненным обязательством.

Свежую выписку из регистрационные данные, устав, документ о полномочиях подписанта — приказ о назначении директора или доверенность, и копии лицензий, если деятельность лицензируется. Такой комплект — стандартная часть проявления должной осмотрительности, которую учитывают при оценке рисков по ст.54.1 НК РФ. ШТИРЛИЦ дополняет его тем, что у самого контрагента не запросить: суды, исполнительные производства, банкротство, санкционные ограничения, аффилированность.

Периодичность привязывают к риску, а не к фиксированному календарю: контрагентов с предоплатой и ключевых поставщиков — перед каждой крупной оплатой, остальных — регулярно и обязательно при продлении договора. Между плановыми проверками нужен мониторинг: изменения статуса в регистрационные данные, новые судебные споры и признаки неплатёжеспособности стоит отслеживать как события, а не ждать следующего цикла.