Частые вопросы о проверке людей и компаний

Должная осмотрительность — это проверка партнёра перед сделкой, позволяющая доказать, что вы не могли знать о его недобросовестности. Простыми словами: не мнение о контрагенте, а сохранённый документ — что смотрели, когда и по каким источникам. Такой подход опирается на практику Пленума ВАС №53 и №62 и на ст.54.1 НК РФ.

Проявить её — значит собрать и сохранить, а не просто посмотреть: статус в ЕГРЮЛ/ЕГРИП, арбитражные споры, исполнительные производства ФССП, банкротство по ЕФРСБ и связи с руководителем и учредителями. Важна не глубина одной проверки, а датированный след — кто, когда и по каким источникам проверял контрагента до сделки, а не после неё.

Ст.54.1 НК РФ проверяет не только реальность операции, но и то, знала ли компания о контрагенте на момент сделки. Письмо ФНС от 10.03.2021 №БВ-4-7/3060@ и Приказ ФНС №ММ-3-06/333@ поясняют: важен документальный след проверки, а не устная уверенность в партнёре — иначе спор с налоговым органом ведётся без доказательств.

Вручную — по отдельности: статус и руководитель в ЕГРЮЛ/ЕГРИП, картотека арбитражных дел, банк данных исполнительных производств ФССП, реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ), признаки массового адреса и массового руководителя. Каждый реестр открыт бесплатно, но обходить их вручную по каждой сделке — медленно и не даёт единой оценки риска или аффилированности контрагента.

Подтверждение личности, суды (СОЮ и арбитраж), исполнительные производства ФССП, банкротство по ЕФРСБ, бизнес-связи и конфликт интересов — ИП и доли в организациях, санкционные перечни и розыск МВД/Интерпол. Специальные категории — здоровье, религия, политические взгляды, членство в объединениях — проверять запрещено законом (ТК РФ ст.86 п.4/5) и не входят в состав проверки.

Легальный путь один: справку о наличии или об отсутствии судимости запрашивает сам человек в МВД и передаёт её работодателю — доступа к этим сведениям у сторонних сервисов нет. Открытые судебные акты по гражданским и административным делам — другая категория: они не являются судимостью и не подтверждают и не опровергают её наличие.

Непогашенные взыскания — это исполнительные производства ФССП, официально раскрываемые сведения (ст.6 ч.1 п.11 152-ФЗ). Проверить можно самостоятельно: по ФИО и дате рождения — для человека, по ИНН — для компании, дополнительно сверив банкротство по ЕФРСБ и арбитражные споры. Результат подвижен — взыскания появляются и закрываются, поэтому дата проверки важна не меньше самого факта.

KYC (Know Your Customer, «знай своего клиента») и AML (Anti-Money Laundering, противодействие отмыванию денег) — международные термины для процедур идентификации клиента и его проверки по санкционным перечням и спискам публичных должностных лиц. В России эта обязанность закреплена 115-ФЗ и распространяется не только на банки, но и на лизинг, МФО, ювелирную торговлю и сделки с недвижимостью.

Санкционный скрининг — это сверка физического лица или компании с санкционными перечнями (ООН, OFAC, ЕС) и обязательными перечнями Росфинмониторинга, включая проверку статуса ПДЛ (публичное должностное лицо) и бенефициарных владельцев. Для субъектов 115-ФЗ — банков, лизинга, МФО, ювелирной торговли, сделок с недвижимостью — скрининг обязателен до операции и на постоянной основе.

Прежде всего — налоговым доначислением: без документального следа проверки компания не может подтвердить, что проявила должную осмотрительность по ст.54.1 НК РФ, и спор с налоговым органом ведётся без доказательств. Вторая сторона риска — финансовая: сделка с неплатёжеспособным или недобросовестным контрагентом оборачивается невозвратным авансом или неисполненным обязательством.

Свежую выписку из ЕГРЮЛ, устав, документ о полномочиях подписанта — приказ о назначении директора или доверенность, и копии лицензий, если деятельность лицензируется. Такой комплект — стандартная часть проявления должной осмотрительности, которую учитывают при оценке рисков по ст.54.1 НК РФ. ШТИРЛИЦ дополняет его тем, что у самого контрагента не запросить: суды, ФССП, ЕФРСБ, санкционные перечни, аффилированность.

Периодичность привязывают к риску, а не к фиксированному календарю: контрагентов с предоплатой и ключевых поставщиков — перед каждой крупной оплатой, остальных — регулярно и обязательно при продлении договора. Между плановыми проверками нужен мониторинг: изменения статуса в ЕГРЮЛ, новые судебные споры и признаки неплатёжеспособности стоит отслеживать как события, а не ждать следующего цикла.