Как проверить директора и учредителей компании
Автор: ШТИРЛИЦ
Проверка директора и учредителей компании отвечает на вопрос, за кем реально стоит контрагент. Смотрят пять вещей: кто числится руководителем и вправе ли подписывать договор; не является ли он массовым руководителем — человеком, указанным во множестве несвязанных организаций; кто владеет компанией и как она связана с вашей стороной сделки; есть ли у этих людей взыскания, банкротство, санкционные ограничения и розыск; что происходило с прежними компаниями тех же людей. Каждый признак по отдельности редко решающий: значение имеет сочетание и дата, на которую оно установлено.
Определение
- Проверка директора и учредителей
Проверка директора и учредителей — анализ физических лиц, которые управляют компанией или владеют ею: их роли в других организациях, финансовая и юридическая картина и связи с вашей стороной сделки. Она дополняет проверку самой компании, а не заменяет её.
Почему недостаточно проверить саму компанию
Компания — это юридическая оболочка, а решения в ней принимают люди. Организация может выглядеть чистой: действующий статус, нет споров, нет долгов. И при этом её руководитель мог за последние годы пройти через несколько компаний, не исполнивших обязательства. Видно это только по картине самого человека.
Обратная ситуация: у компании есть недостатки, но они объяснимы. Недавно созданная структура, смена руководителя после покупки бизнеса — нормальные события, если за ними стоят известные и добросовестные люди. Поэтому оценка руководителя и владельцев часто меняет решение сильнее, чем оценка оболочки.
Для решений о сумме и условиях сделки проверка людей особенно важна, когда вы платите заранее, даёте отсрочку или поставляете товар в долг: тогда вы фактически кредитуете контрагента, а надёжность долга определяется добросовестностью тех, кто им управляет.
Что смотреть у руководителя
Первый вопрос — полномочия. Кто указан лицом, действующим без доверенности, и совпадает ли он с человеком, который подписывает договор. Если договор подписывает иное лицо, требуется доверенность, и её нужно проверить так же внимательно, как сам договор.
Второй вопрос — массовость. Массовым руководителем называют человека, который одновременно указан руководителем во множестве несвязанных между собой организаций. В отличие от массового адреса, где допустимы нейтральные объяснения, массовый руководитель трудно объясняется обычной управленческой практикой: один человек не управляет реально десятками несвязанных компаний. Этот признак — один из ключевых сигналов фирмы без реальной деятельности, подробнее о нём — в материале «Признаки фирмы-однодневки».
Третий вопрос — прежние роли. Что стало с компаниями, где человек был руководителем раньше: ликвидированы ли они в обычном порядке, исключены ли как недействующие, прошли ли процедуру банкротства. Один закрытый бизнес — обычное дело. Серия закрытий с похожей картиной — сигнал.
Четвёртый — личная картина: взыскания, банкротство, санкционные ограничения и розыск. Это та же проверка физического лица, которую делают перед займом или наймом, и описана она в материале «Как проверить человека на долги и банкротство».
- Полномочия: совпадает ли подписант с лицом, указанным в регистрационных данных.
- Массовость: сколько несвязанных организаций у человека в роли руководителя.
- Прежние компании: как они закончились и когда.
- Личная картина: взыскания, банкротство, санкции, розыск.
Что смотреть у учредителей и как читать связи
Учредители определяют, кому достанется результат и кто несёт ответственность. Поэтому нужно знать, кто они, сколько других компаний с ними связано и пересекается ли этот круг с вашей стороной сделки.
Пересечение с вашей стороной — это вопрос аффилированности: одни и те же люди, родственные или хозяйственные связи между контрагентом и вашим сотрудником либо вашей компанией. Само по себе пересечение не запрещено, но требует осознанного решения: сделка с аффилированным лицом идёт по иным правилам внутреннего контроля, и от вас ждут, что вы об этом знаете до подписания, а не после.
Не менее важен вопрос, не сменились ли учредители и руководитель незадолго до сделки. Смена владельца и директора сразу после появления у компании долгов или споров — типовая картина компании, из которой «вывели» бизнес. Одна смена ничего не доказывает, но в сочетании с другими признаками меняет вес всей картины.
Ни один из этих признаков не доказывает недобросовестность. Наблюдаемый признак и доказанная недобросовестность — разные вещи, и выводы проверки должны оставаться вашим внутренним документом. Принимайте решение по сочетанию признаков и фиксируйте его основание.
Как использовать результат и не нарушить закон
Практический порядок такой. Сначала проверьте компанию: статус, споры, взыскания, банкротство. Затем руководителя и учредителей: роли, массовость, личная картина, связи. Затем сопоставьте результаты и решите, на каких условиях сделка допустима: предоплата или оплата по факту, обеспечение, поставка частями. Описанный порядок развёрнуто разобран в материале «Как проверить контрагента перед сделкой».
Документальный след важнее вывода. Для налоговых вопросов значение имеет то, что вы проверили контрагента до сделки и сохранили результат с датой; доказательственную оценку такому документу даёт налоговый орган или суд (ст.54.1 НК РФ), поэтому не рассчитывайте на гарантии, а рассчитывайте на подтверждённую осмотрительность.
Директор и учредители — физические лица, и их данные персональные. Сведения, которые подлежат опубликованию или обязательному раскрытию, обрабатываются на основании ст.6 ч.1 п.11 152-ФЗ; особые категории (здоровье, религия, политические взгляды, членство в объединениях) проверке не подлежат. Подробнее — на странице «Законность».
В ШТИРЛИЦ эти проверки собраны в одном досье: компания, руководитель, учредители и связи показываются вместе, с риск-скорингом 0–100 и датой каждого факта. Состав описан на страницах «Проверка контрагента» и «Проверка физического лица».
Частые вопросы
Как проверить директора компании по ИНН?
Директора идентифицируют по ФИО и ИНН и смотрят четыре вещи: подтверждены ли его полномочия, не числится ли он руководителем в множестве несвязанных организаций, чем закончились его прежние компании и есть ли у него взыскания, банкротство, санкционные ограничения или розыск. Результат всегда относится к дате проверки.
Что такое массовый руководитель и почему это важно?
Это человек, указанный руководителем сразу во множестве организаций, не связанных между собой. Обычной управленческой практикой это объясняется плохо, поэтому признак считается сильным сигналом о компании без реальной деятельности. Он не доказывает недобросовестность, но требует объяснений до сделки, а не после.
Нужно ли проверять учредителей, если компания выглядит надёжной?
Да, особенно при предоплате, отсрочке или крупной сумме. Состав владельцев показывает, кому принадлежит бизнес, не связан ли круг с вашей стороной сделки и не менялись ли владельцы незадолго до сделки. Хорошие показатели самой компании не отменяют вопрос о том, кто за ней стоит.
Означает ли связь директора с другими компаниями проблему?
Нет. Нормальный бизнес часто имеет несколько структур. Значение имеет характер связей: насколько компании связаны хозяйственно, чем закончились прежние, нет ли серии однотипных закрытий. Оценивайте сочетание признаков, а не каждый по отдельности, и фиксируйте основание решения.
Можно ли публиковать результаты проверки директора?
Не следует. Результат нужен для вашего внутреннего решения. Наблюдаемый признак и доказанная недобросовестность — разные вещи, а распространение сведений о человеке требует отдельного основания. Храните досье внутри компании и принимайте решение, опираясь на сочетание признаков и дату проверки.